前回の商業登記(記述)で最も出題されそうなイレギュラーな登記は?で,解散・清算(継続や清算結了も含む)に注意してくださいと申し上げました。
では,解散・清算が出題された場合に,まず最も注意することはなんでしょうか。
それは,
「いつ」「どのような事由で」解散したのかを誤らないこと
です。
解散・清算の出題であれば,「別紙1で解散前の株式会社の登記記録が示され,問題文の中で解散したことを読み取り,継続か清算結了となる」との流れが想定されます。
平成2年度に解散・清算が出題されたときは,継続でした。
次は,また継続かもしれませんし,清算結了も考えられますので,どちらも準備しておいてください。
また,「清算株式会社が何ができるか?」(ex.本店移転や商号変更は可)という出題も考えられます(※)。
※これは争いがあるものもあり,出しにくいものもありますが。
このように後続論点があるでしょうし,「清算人の過半数の一致を証する書面」などが示されることもありますから,解散したことは迷わないと思います。
しかし,解散事由と解散時期は間違える可能性があります。
たとえば,本試験で,「自分が判断した解散時期よりも実は1か月早く解散していた」となったら,大減点になる可能性があります。
解散時期の判断を誤らせようとする問題であれば,その1か月の間に清算株式会社ができないことの効力発生日をもってくる出題が考えられます。
その場合,解散時期を間違えると,それらを解散前の株式会社がしていると判断することになりますので,大減点になるのです。
不動産登記(記述)の枠ズレに相当します。

では,どの解散事由に注意するべきでしょうか。
【株式会社の解散事由】

1.定款で定めた存続期間の満了(会社法471条1号)
 
2.定款で定めた解散事由の発生(会社法471条2号)
 
3.株主総会の特別決議(会社法471条3号,309条2項11号)
 
4.合併(合併により当該会社が消滅する場合に限る。会社法471条4号)
 
5.破産手続開始の決定(会社法471条5号)
 
6.解散を命ずる裁判(会社法471条6号)―裁判所の解散命令(会社法824条)と少数株主の請求による解散判決(会社法833条)
 
7.休眠会社のみなし解散(会社法472条)

少し考えてみてください。
注意すべきことをあらかじめ学び,記憶しておくことも,記述の対策です。
続きは,解散・清算の記述の問題でまず最も注意することは?(2)に書いています。
  

松本 雅典
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