・平成28年10月5日,法務省の記載例の修正に伴い,一部記載例を修正しました。
・平成28年11月25日,「株主リストの内容の理由付けの追加」および「組織再編の場合の株主リストの作成者の項目の追加」をしました。
※修正・追記した箇所は,文字色を変えたうえで,以下の本記事冒頭の記事内へのリンクから修正・追記した箇所がわかるようにしています。
今のところ,平成29年度の試験に最も大きく影響する改正が,商業登記(根拠条文は商業登記規則)の「株主リスト」です。
株主リストについての情報をまとめて記載します。
長くなってしまいましたが,この記事自体がレジュメのようなものだと思ってください。
つまみ食いで読みたい方のために,小見出しに飛べるリンクを貼っておきます。
改正日・施行日
条文
改正の趣旨
株主リストが要求される登記・株主リストの内容【平成28年11月25日,理由を追記】
株主リストの作成者

同一の申請書で株主総会の決議を要する複数の登記を申請する場合
申請書の記載方法【平成28年10月5日,法務省の記載例の修正に伴い,一部記載例を修正】
組織再編の場合の株主リストの作成者【平成28年11月25日,項目を追加】

改正日・施行日

平成28年4月20日改正
平成28年10月1日施行
よって,平成29年度の試験範囲です。
以下の説明をお読みいただければわかりますが,商業登記(記述)での出題確率は高いです。

条文

まずは,新設された条文を確認しましょう。
商業登記規則61条(添付書面)
2 登記すべき事項につき次の各号に掲げる者全員の同意を要する場合には,申請書に,当該各号に定める事項を証する書面を添付しなければならない。
一 株主 
株主全員の氏名又は名称及び住所並びに各株主が有する株式の数(種類株式発行会社にあつては,株式の種類及び種類ごとの数を含む。次項において同じ。)及び議決権の数
二 種類株主 
当該種類株主全員の氏名又は名称及び住所並びに当該種類株主のそれぞれが有する当該種類の株式の数及び当該種類の株式に係る議決権の数
3 登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には,申請書に,総株主(種類株主総会の決議を要する場合にあっては,その種類の株式の総株主)の議決権(当該決議(会社法第319条第1項(同法第325条において準用する場合を含む。)の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。)において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。)の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて,次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所,当該株主のそれぞれが有する株式の数(種類株主総会の決議を要する場合にあっては,その種類の株式の数)及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一 10名
二 その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し,その加算した割合が3分の2に達するまでの人数
 

商業登記規則61条2項と3項に入ります。
よって,旧規定の商業登記規則61条2項~7項が,それぞれ2項ずつ繰り下がります(「61条の2で新設してください」という意見もあったのですが……)

これ,よく出てくる項が多いんですよね……。
・商業登記規則61条2~4項(4~6項になります)
→就任承諾・選定を証する書面についての印鑑証明書の規定です。
・商業登記規則61条5項(7項になります)
→本人確認証明書の規定です。
・商業登記規則61条6項(8項になります)
→登記所に印鑑を届けている代表取締役などの辞任を証する書面についての印鑑証明書の規定です。
・商業登記規則61条7項(9項になります)
→資本金の額の計上に関する証明書の規定です。
5項と6項は,「昨年加わったばかりなのに,もうズレるのか!」ってハナシですよね。

改正の趣旨

株主総会議事録などを偽造して虚偽の役員の変更登記を行い役員になりすますなどの犯罪や違法行為が後を絶ちませんでした。
そこで,不実の株主総会議事録などが作成されて虚偽の登記がされることを防止するため,株主リストの添付が要求されることになりました。
平成27年の本人確認証明書とは真実性の確保を図る対象が異なりますが,厳格化するという意味では同じです。
なお,後述しますが,この株主リストの作成者は代表者であり,代表者が株主リストに登記所届出印で押印します。
ただ, 虚偽の登記がされていたということは,登記所届出印を勝手に押される,盗まれるなどという事態が生じていたと考えられます(商業登記の申請では,原則として代表者が申請書または委任状に登記所届出印で押印します)。
よって,株主リストも虚偽のものが作成される可能性が考えられます。 
しかし,「株主リストを添付させておけば,事後的に株主名簿などと確認ができる」といった理由から,意義があると考えられています(法務省が考えています)。

株主リストが要求される登記・株主リストの内容

株主リストが要求される登記と,それに応じた株主リストの内容は,以下のとおりです。

1.登記すべき事項につき株主全員または種類株主全員の同意を要する場合(商業登記規則61条2項)

ex. 全部の株式の内容として取得条項付株式の定めを設ける場合(株主全員の同意を要する場合)や,種類株式の内容として取得条項付株式の定めを設ける場合(種類株主全員の同意を要する場合)が当たります。

これらに該当する場合,以下の株主リストを添付する必要があります。
・株主全員または種類株主全員について以下の事項を記載した株主リスト
 
①株主の氏名または名称
②住所
③株式の数(種類株式発行会社は,種類株式の種類および数)
④議決権の数
【平成28年11月25日追記】
株主全員または種類株主全員について上記の情報が要求されるのは,登記すべき事項につき株主全員または種類株主全員の同意を要する場合は,株主全員または種類株主全員がその事項についての結論を左右し得たからです。
下記2.と異なり,議決権の数の割合(下記2.⑤)の記載が要求されないのは,登記すべき事項につき株主全員または種類株主全員の同意を要する場合は,議決権の数の割合は関係ないからです。

2.登記すべき事項につき株主総会の決議または種類株主総会の決議を要する場合(商業登記規則61条3項)

株主総会の決議または種類株主総会の決議を要する場合ですから,非常に多くの登記が該当します。
これらに該当する場合,以下の株主リストを添付する必要があります。
 

・議決権の数上位10名の株主(※),または,議決権の割合が多い順に加算し議決権の割合が2/3に達するまでの株主または種類株主(※)について以下の事項を記載した株主リスト
 
①株主の氏名または名称
②住所
③株式の数(種類株式発行会社は,種類株式の種類および数)
④議決権の数
⑤議決権の数の割合
 
※株式会社の負担を考慮して,「上位10名」または「2/3」のうちいずれか少ない人数の株主リストで構わないとされました。上場企業も対象ですので,株主が何万人もいる場合もあります。その場合は,上位10名のリストを作成することになるでしょう。なお,この株主は,議決権を有しない株主(ex. 自己株式の株主)は除きますが,株主総会または種類株主総会に出席した株主に限られません。
【平成28年11月25日追記】
「上位10名」の要件は,公開会社においては,上位10名の株主の氏名などを事業報告に記載する必要があるため(会社法施行規119条3項,122条1号),それに合わせたものです

「2/3」の要件は,株式会社において重大な事項については特別決議が必要とされていますので,特別決議の要件である「2/3」に合わせたものです。

株主リスト自体の記載例は,法務省の以下のウェブサイトで発表されています。
「株主リスト」が登記の添付書面となります 

何通りも記載例がありますが,主要なものの直リンクを貼っておきます。
※いずれも,リンク先はPDFです。

1.登記すべき事項につき株主全員または種類株主全員の同意を要する場合(商業登記規則61条2項)

 
登記すべき事項につき株主全員または種類株主全員の同意を要する場合の株主リスト(PDF)

2.登記すべき事項につき株主総会の決議または種類株主総会の決議を要する場合(商業登記規則61条3項)

登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合において,議決権の数上位10名の株主の株主リスト(PDF)
登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合において,議決権の割合が多い順に加算し議決権の割合が2/3に達するまでの株主の株主リスト(PDF)

株主リストの作成者

株主リストは代表者が作成し,代表者が登記所届出印で押印します(平28.6.23民商99)。

同一の申請書で株主総会の決議を要する複数の登記を申請する場合

記述は,このパターンになることがよくありますね。

同一の申請書で,株主総会の決議を要する複数の登記を申請する場合,原則としては,登記ごとに株主リストを作成する必要があります(平28.6.23民商98)。
 
ただし,決議ごとに株主リストに記載すべき内容が一致するときは,その旨の注記がされた株主リストが1通添付されていれば足ります(平28.6.23民商98)。

通常は「ただし,」以下に該当します。

申請書の記載方法

申請書にどう記載するかは,先日,法務省の以下のウェブサイトで発表されました。
商業・法人登記申請
※「【H28.9.1更新】」と記載されているものが該当します。

1.登記すべき事項につき株主全員または種類株主全員の同意を要する場合(商業登記規則61条2項)

「添付書面 株主の氏名又は名称,住所及び議決権等を証する書面(株主リスト) ○通」

「添付書面 株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト) ○通」【平成28年10月5日修正】
法務省が上記のとおり,記載例を変更しました(「議決権等」→「議決権数等」)。 
下記2.の記載例と同じになりました。 
 

2.登記すべき事項につき株主総会の決議または種類株主総会の決議を要する場合(商業登記規則61条3項)

「添付書面 株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト) ○通」

「株主リスト」だけじゃダメだったのかな……。
記述の記載量が増えますね。

なお,上記1.と2の場合は,1文字異なります。
上記1.は「議決権等」となっているのに対して,上記2.は「議決権数等」となっています。
姫野先生のブログを読んでいて気づきました(最初に気づいたのは,LECさんの森山先生のようです)。
【平成28年10月5日削除】

組織再編の場合の株主リストの作成者

■平成28年11月25日にこの項目を追記しました。
組織再編の場合,存続会社等の株主リストの作成者は存続会社等の代表者で問題ありませんが,消滅会社等の株主リストを誰が作成するかが問題となっていました。
組織再編によっては消滅会社等の代表者が登記申請をしない場合もありますし,消滅会社等が消滅する組織再編もあるからです。
この点につき,日本司法書士会連合会が法務省民事局商事課に照会し,平成28年11月,以下の回答がありました(NSR-3〔日司連ネット〕にアップされています)。
少し細かい知識ですので,余裕があれば拾ってください。
【株主リストの作成者】

・株式会社が組織変更をする場合の組織変更をする株式会社の株主リスト
 →組織変更後の持分会社の代表者


・吸収合併の場合吸収合併消滅株式会社の株主リスト
 →吸収合併存続会社の代表者


・新設合併の場合新設合併消滅株式会社の株主リスト
 →新設合併設立会社の代表者


・吸収分割の場合吸収分割株式会社の株主リスト
 →吸収分割株式会社の代表者


・新設分割の場合の新設分割株式会社の株主リスト
 →新設分割株式会社の代表者


・株式交換の場合株式交換完全子会社の株主リスト
 →株式交換完全子会社の代表者


・株式移転の場合株式移転完全子会社の株主リスト
 →株式移転完全子会社の代表者
判断基準は,「その会社の登記を申請する者が作成する」ということです。 
テキストで,組織再編の消滅会社等の申請人を確認してください。
上記の株主リストの作成者と一致していることがわかります。 

担当講座

リアリスティック一発合格松本基礎講座

 

・「追っかけチャレンジコース」を設定(新)

161031追っかけチャレンジコース
・DVD限定の特別価格(通常価格¥444,000のところ¥388,200) 
・申込期間平成28年11月10日(木)~12月20日(火)※12月20日消印有効平成28年12月21日(水)~平成29年1月20日(金)〔1月20日消印有効〕(好評につき期間延長)
 
 
 
松本 雅典

資格試験関連のその他のブログをご覧になれます 

  ↓   ↓   ↓   ↓   ↓ 

にほんブログ村 資格ブログ 司法書士試験へにほんブログ村 資格ブログ 行政書士試験へにほんブログ村 資格ブログ 司法試験へ人気ブログランキングへ